EL PRIMER IMPULSO
La consolidación del núcleo urbano de Palencia no se produciría hasta la primera mitad del siglo XI con la restauración de la antigua diócesis y la entrega del señorío de la ciudad al obispo. A partir de este hecho la ciudad comenzó a crecer en torno a la iglesia de S. Antolín, sobre todo con población eclesiástica. Al lado, se construyó el Alcázar y se instaló el mercado. A partir de este núcleo, Palencia se expansiona hacia el sur. La iglesia de S. Miguel se construye en la segunda mitad del siglo XI y a su alrededor surge otro núcleo. A la vez nacen el barrio de Medina, entre la iglesia y el río Carrión, y el Barrio Nuevo, al sureste de S. Antolín. Después del siglo XII se traslada el mercado al extremo sur de la ciudad.
A principios del siglo XIII, Sancho III de Navarra comienza la construcción de la muralla, de trazado rectangular, paralela al río Carrión por un lado, y por el otro, discurriendo entre las puertas de Monzón y Burgos. El barrio de La Puebla, nacido a mediados del siglo XII, queda fuera de la muralla.
Esta primera expansión se debe fundamentalmente a la inmigración procedente de zonas rurales cercanas.
La margen izquierda del Carrión y el Barrio de La Puebla estaban habitados por agricultores y en torno a San Miguel se estableció una nueva clase de artesanos y mercaderes que más tarde se asentaría también en el Barrio de La Puebla.
Las dos instituciones locales más importantes eran el señorío y el concejo. El señorío de la ciudad corresponde al obispo y el concejo es el órgano representante de la comunidad vecinal. Las relaciones estre el señorío y la ciudad se plasman en el Fuero de 1180, otorgado por el obispo D. Raimundo. Muy poco después, Alfonso VIII concede a los obispos de Palencia el privilegio de nombrar a los alcaldes del concejo, lo que desataría numerosos conflictos entre el obispo y los vecinos, como el de 1300 durante el cual algunos vecinos armados con cuchillos estuvieron a punto de acabar con el propio obispo. Los obispos tuvieron que pedir la confirmación de este privilegio en no pocas ocasiones al rey.
El obispo de Palencia Tello Téllez de Meneses creó el "Estudium generale", una escuela catedralicia, que entre 1208 y 1212, bajo la protección real y el apoyo del episcopado, se convirtió en la Universidad de Palencia. Si bien en un principio alcanzó gran notoriedad, la falta de medios la hizo desaparecer a los treinta años de su fundación.